由夏至秋，揚(yáng)帆起航。2023年8月11日下午，期待許久的《資本輕松談》第十三期“新材料”專場(chǎng)，在浙江企業(yè)上市培育基地如期舉行。此次活動(dòng)得到了浙江省股權(quán)交易中心、杭商學(xué)堂、浦發(fā)銀行（杭州中山支行）、金龍創(chuàng)立方的大力支持，邀約17家投資機(jī)構(gòu)、上市服務(wù)專家（券商、會(huì)計(jì)師、律師）參會(huì)，就生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性用房的合規(guī)、個(gè)人流水核查、居間模式的關(guān)注點(diǎn)、資本市場(chǎng)板塊選擇等內(nèi)容，與參會(huì)企業(yè)進(jìn)行深度交流。為企業(yè)出謀劃策，給予專業(yè)解答，形成了互利共贏的合作機(jī)制。
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性用房的合規(guī)建議
圖 | 會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性用房土地的獲取方式需考慮：
1、是否涉及集體用地
2、是否通過(guò)“招開掛”的程序
3、相關(guān)的費(fèi)用和稅法是否已經(jīng)支出
在土地合法合規(guī)取得的情況下，進(jìn)一步核查：
1、建設(shè)過(guò)程中，是否履行相應(yīng)的報(bào)批手續(xù)
2、施工證是否依法取得
3、環(huán)評(píng)是否嚴(yán)格按照要求
圖 | 會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)
企業(yè)符合以上要求，完成廠區(qū)建設(shè)后，后續(xù)會(huì)關(guān)注：
1、企業(yè)的產(chǎn)能是否和報(bào)批一致
2、日常生產(chǎn)管理經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，是否涉及違建行為
①對(duì)于明顯違反法律規(guī)定的，需做相應(yīng)整改；
②對(duì)于歷史上存在違建情況的，需取得主管部門的合規(guī)意見(jiàn)，取得實(shí)控人的兜底承諾。
個(gè)人流水核查建議
圖 | 會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)
個(gè)人流水核查是IPO中最容易暴露問(wèn)題的過(guò)程，也是當(dāng)前審核的關(guān)注重點(diǎn)。
01/個(gè)人流水核查范圍
根據(jù)發(fā)行人的實(shí)際情況，對(duì)發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人重要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等，對(duì)其銀行賬戶進(jìn)行核查。
核查過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)與發(fā)行人的其他關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)方、員工等有異常資金往來(lái)的話，將會(huì)擴(kuò)大范圍穿透核查。
02/個(gè)人流水核查關(guān)注點(diǎn)
①大額資金往來(lái)是否有合理解釋，解釋理由能否形成閉環(huán)，并提供證據(jù)證明其合理性；
②資金往來(lái)中是否存在與企業(yè)客戶、供應(yīng)商的異常往來(lái)，如代收、代付等；
③是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本或費(fèi)用的情況；
④股東、高管等是否存在大額現(xiàn)金分紅，或是薪酬金額較大的情況。或是在IPO報(bào)告期內(nèi)，有較大的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的大額款項(xiàng)。如果存在，需重點(diǎn)關(guān)注資金的流向和用途。
03/常見(jiàn)違規(guī)問(wèn)題
①銷售人員、研發(fā)人員、副總級(jí)別高管人員等，薪酬較高，涉及個(gè)稅等因素考慮，可能會(huì)存在體外獎(jiǎng)金發(fā)放的情況，這說(shuō)明企業(yè)內(nèi)控存在問(wèn)題。
②部分有爭(zhēng)議的資金往來(lái)，找不到合理的理由，可能與之前存在的股權(quán)代持或一些其他利益安排相關(guān)，會(huì)對(duì)企業(yè)的歷史沿革、股權(quán)清晰造成影響。
③一些從發(fā)票取得合規(guī)性上難以解決的問(wèn)題，通過(guò)個(gè)人卡的形式無(wú)法入賬，將會(huì)導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)信息的不完整。
圖 | 會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)
居間模式的關(guān)注點(diǎn)
圖 | 會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)
業(yè)務(wù)方面
①是否具有合理性、必要性
②是否符合行業(yè)慣例
③是否屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)
④是否存在商業(yè)賄賂
商業(yè)賄賂是上市紅線，嚴(yán)重時(shí)會(huì)給予刑事處罰。一般企業(yè)采用居間模式，也是通過(guò)設(shè)一道防火墻，來(lái)規(guī)避企業(yè)商業(yè)賄賂受刑事處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
核查過(guò)程中
①對(duì)居間商進(jìn)行訪談，并獲取不存在商業(yè)賄賂的一個(gè)說(shuō)明。
②核查居間商是否是屬于我們終端客戶的一個(gè)員工，是否存在利益輸送的情況。
結(jié)算方式
建議企業(yè)能夠通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬等對(duì)公的方式來(lái)進(jìn)行支付；
企業(yè)的會(huì)計(jì)處理
一般情況下，為考核居間商，會(huì)根據(jù)回款來(lái)作為企業(yè)支付居間商的一個(gè)節(jié)奏。
企業(yè)可能根據(jù)居間商支付的費(fèi)用，直接計(jì)入居間費(fèi)。從權(quán)責(zé)發(fā)生制考慮，企業(yè)應(yīng)根據(jù)收入多少，結(jié)合定價(jià)方式，確認(rèn)居間費(fèi)的費(fèi)用情況。
居間費(fèi)的內(nèi)控制度
①需建立居間商管理制度。
從居間商準(zhǔn)入而言，居間商一般都是當(dāng)?shù)赜匈Y源的企業(yè)。建議通過(guò)企業(yè)的形式，而非個(gè)人或個(gè)體工商戶。盡量不要選擇新成立的企業(yè)。
②居間商的定價(jià)方式。價(jià)格的合理性，同一產(chǎn)品，不同居間商定價(jià)的差異合理解釋等。
資本市場(chǎng)板塊選擇建議
圖 | 會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)
主板
更多面向大型藍(lán)籌企業(yè)。
從審核情況看，企業(yè)至少要有5個(gè)億以上的收入，一個(gè)億以上的利潤(rùn)。對(duì)于黃燈企業(yè)，需要在這一層面上提高更多。
科創(chuàng)板
最重要的定位——硬科技屬性。
除滿足三項(xiàng)最基本的要求外，核心是要有真正過(guò)硬的硬科技：
（一）最近3年累計(jì)研發(fā)投入占最近3年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入比例5%以上，或者最近3年研發(fā)投入金額累計(jì)在6000萬(wàn)元以上；其中，軟件企業(yè)最近3年累計(jì)研發(fā)投入占最近3年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入比例10%以上；
（二）形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國(guó)防專利）5項(xiàng)以上，軟件企業(yè)除外；
（三）最近3年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到20%，或者最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元。
創(chuàng)業(yè)板 與 北交所
1、研發(fā)費(fèi)用
北交所目前的研發(fā)費(fèi)用強(qiáng)度在4.5%，建議企業(yè)在守牢研發(fā)高新技術(shù)企業(yè)2個(gè)億左右收入4%研發(fā)費(fèi)用的基礎(chǔ)之上，盡量超過(guò)4.5%。
2、研發(fā)成果
①發(fā)明專利
科創(chuàng)板應(yīng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入要求5項(xiàng)以上發(fā)明專利，普適地適用于創(chuàng)業(yè)板與北交所企業(yè)。
②“專精特新”
關(guān)注“專精特新”對(duì)企業(yè)未來(lái)上市的加分。北交所對(duì)“專精特新”企業(yè)的關(guān)注度越來(lái)越高，未來(lái)對(duì)“小巨人”企業(yè)的優(yōu)惠政策傾斜也會(huì)越來(lái)越大。
③行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)
企業(yè)一定要特別關(guān)注行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，無(wú)論是國(guó)標(biāo)還是團(tuán)標(biāo)，一定要盡量去參與或者牽頭，去證明企業(yè)的創(chuàng)新屬性。創(chuàng)新屬性帶來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，更高的毛利率、更高的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局、更高的市場(chǎng)占有率，在企業(yè)的板塊選擇上會(huì)非常有利。
